LIBRO I

TÍTULO II
DE LAS PERSONAS JURÍDICAS

CAPÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Art. 91.- SON PERSONAS JURÍDICAS:

a) El Estado;

b) Los Gobiernos Departamentales y las Municipalidades;

c) Las Iglesias y las confesiones religiosas;

d) Los entes autárquicos, autónomos y los de economía mixta y demás entes de derecho público, que conforme con la respectiva legislación, sean capaces de adquirir bienes y obligarse;

e) Las Universidades;

f) Las asociaciones que tengan por objeto el bien común;

g) Las asociaciones inscriptas con capacidad restringida;

h) Las fundaciones;

i) Las sociedades anónimas;

j) Las cooperativas; y,

k) Las demás sociedades reguladas en el Libro III de este Código. (Nueva redacción dada por la Ley Nº 388/94)

Art. 92.- Son también personas jurídicas los Estados extranjeros, los organismos internacionales reconocidos por la República, y las demás personas jurídicas extranjeras.

Art. 93. - Comenzará la existencia de las personas jurídicas previstas en los incs. c), e), f), h) y j) del Art. 91º, desde que su funcionamiento haya sido autorizado por la Ley o por el Poder Ejecutivo. Las decisiones administrativas que hagan o no lugar al reconocimiento podrán ser recurridas judicialmente. (Nueva redacción dada por la Ley Nº 388/94)

Art. 94.- Las personas jurídicas son sujetos de derecho distintos de sus miembros y sus patrimonios son independientes.

Sus miembros no responden individual ni colectivamente de las obligaciones de la entidad, salvo las excepciones establecidas en este Código.

Art. 95.- Las personas jurídicas, salvo lo que se disponga en el acto constitutivo, tienen su domicilio en el lugar de su sede. Si tuvieren establecimientos en diferentes localidades, su domicilio estará en ellas para el cumplimiento de las obligaciones allí contraídas.

Art. 96.- Las personas jurídicas poseen, para los fines de su institución, la misma capacidad de derecho que las personas físicas para adquirir bienes o contraer obligaciones, por intermedio de los órganos establecidos en sus estatutos. Dentro de estos límites podrán ejercer acciones civiles y criminales y responder a las que se entablen contra ellos.

Art. 97.- Se reputan actos de las personas jurídicas los de sus órganos.

Art. 98.- Las personas jurídicas responden del daño que los actos de sus órganos hayan causado a terceros, trátese de una acción u omisión y aunque sea delito, cuando los hechos han sido ejecutados en el ejercicio de sus funciones y en beneficio de la entidad.

Dichos actos responsabilizan personalmente a sus autores con relación a la persona jurídica.

Responden también las personas jurídicas por los daños que causen sus dependientes o las cosas de que se sirven, conforme a las normas de este Código.

Art. 99.- Los directores y administradores son responsables respecto a la persona jurídica conforme a las normas del mandato. Estarán exentos de responsabilidad aquellos que no hayan participado en el acto que ha causado daño, salvo que, habiendo tenido conocimiento de que iba a realizarse, no hayan hecho constar su disentimiento.

Art. 100.- Si los poderes de los directores o administradores no hubieren sido expresamente establecidos en los estatutos, o en los instrumentos que los autoricen, la validez de los actos se regirán por las reglas del mandato.

Art. 101.- La existencia y capacidad de las personas jurídicas privadas extranjeras, se rigen por las leyes de su domicilio. El carácter que revisten como tales, las habilita para ejercer en la República todos los derechos que les corresponden para los fines de su institución, en la misma medida establecida por este Código para las personas privadas nacionales.

Para el ejercicio de los actos comprendidos en el objeto especial de su institución, se sujetarán a las prescripciones establecidas en las leyes de la República.

CAPÍTULO II
DE LAS ASOCIACIONES RECONOCIDAS DE UTILIDAD PÚBLICA

Art. 102.- Las personas que quieran constituir una asociación que no tenga fin lucrativo, cuyo objeto sea el bien común, expresarán su voluntad mediante estatutos formalizados en escritura pública.

Art. 103.- Las asociaciones se regirán por las reglas de este Capítulo y por sus estatutos.

Art. 104.- Los estatutos deberán contener la denominación de la asociación; la indicación de sus fines, de su patrimonio y domicilio, así como las normas sobre el funcionamiento y administración; los derechos y obligaciones de los asociados y las condiciones de su admisión. Los estatutos contendrán también normas relativas a la extinción de la entidad y al destino de sus bienes.

Art. 105.- La dirección de la asociación estará constituida por uno o más miembros de la entidad designados por la asamblea, la cual podrá removerlos, como también nombrar los mandatarios y revocar los mandatos que, para asuntos determinados, autoricen los estatutos.

Las decisiones de la dirección, si los estatutos no disponen otra cosa, se tomarán por simple mayoría, estando presentes por lo menos la mitad más uno de sus miembros.

La Dirección representa a la entidad. La extensión de sus facultades podrá ser limitada por los estatutos, aun respecto de terceros.

Art. 106.- En caso de desintegración o acefalía de la dirección, o habiendo litigio respecto de ella, podrá nombrarse judicialmente, a solicitud de parte interesada, si hubiere urgencia, a uno o más asociados para llenar las vacancias, hasta que la asamblea decida lo que corresponda.

Si faltaren asociados a quienes confiar la dirección, el juez podrá designar otras personas reputadas por su idoneidad y honorabilidad.

Art. 107.- La asamblea general es la autoridad máxima de la asociación. Ella debe ser convocada por la dirección en los casos y tiempo determinados por los estatutos, o cuando la solución de asuntos urgentes de su competencia lo exija, o a petición escrita de por lo menos la quinta parte de los asociados.

La convocación se hará siempre indicando los asuntos que serán tratados, y éstos se resolverán por simple mayoría de votos, para lo cual se reconoce a cada asociado un derecho igual.

Si la directiva denegare la petición de convocatoria formulada por los asociados, podrán éstos solicitar la autorización al juez, quien, en su caso, hará la convocación y designará la persona que haya de presidir la asamblea, hasta que ésta decida lo pertinente.

Art. 108.-El quorum legal para que se constituya la asamblea es de la mitad más uno de los asociados, salvo que los estatutos exijan un número mayor. No reuniéndose este número a la primera convocatoria, se le citará por segunda vez bajo apercibimiento de realizarse la reunión con cualquier número de socios. Ambas convocatorias podrán ser hechas para la misma fecha, y en un solo aviso, con indicación de las horas respectivas.

Toda modificación de los estatutos requerirá mayoría de dos tercios de votos de los asociados presentes en la asamblea, y todo acuerdo sobre disolución y destino de los bienes se condiciona a la concurrencia y conformidad de la mayoría absoluta de dos tercios del número total de los asociados.

Para el cambio de objeto o fines de la asociación, se requerirá igualmente mayoría absoluta de dos tercios del número total de los asociados. 
Ninguna modificación de los estatutos será válida sin su aprobación por el Poder Ejecutivo.

Los asociados pueden hacerse representar en la asamblea por simple carta poder, no pudiendo una misma persona representar a más de un socio. (Nueva redacción dada por la Ley Nº 4586/12)

Art. 109.- Los directores y demás asociados no podrán votar sobre asuntos en los que tuvieren interés personal.

Art. 110.- Todo asociado podrá retirarse de la entidad con pérdida de los derechos o beneficios reconocidos en los estatutos en caso de disolución. La calidad de socio es intransferible.

Art. 111.- La exclusión de un asociado no puede ser acordada por la asamblea sino por graves motivos justificados. El excluido podrá recurrir a la autoridad judicial dentro de los treinta días contados desde el día en que se le hizo saber la decisión.

Art. 112.- Las decisiones de las asambleas o de la dirección, contrarias a la ley, o a los estatutos, pueden ser anuladas judicialmente, a instancia de cualquier asociado o del Ministerio Público.

La anulación de la decisión no perjudicará los derechos adquiridos por los terceros de buena fe en virtud de actos realizados en ejecución de dicha resolución.

El juez, oídos los directores o administradores de la asociación, puede suspender, a instancia de quien pidió la nulidad, la ejecución del acto impugnado, cuando existan graves motivos.

Art. 113.- Termina la existencia de las asociaciones reconocidas de utilidad pública:

a) por expiración del plazo u otras causas previstas en los estatutos;

b) por resolución de la asamblea;

c) por imposibilidad de cumplir sus fines;

d) por quiebra; y

e) por su disolución decretada por el Poder Ejecutivo, fundada en motivos de utilidad o conveniencia pública, o por haberse incurrido en transgresión de normas legales o estatutarias.

Art. 114.- La asociación se extingue por la falta de todos sus asociados. La extinción debe ser declarada por el Poder Público.

Art. 115.- Desde que la decisión gubernativa por la cual se haya declarado la extinción de la persona jurídica sea notificada a sus directores o administradores, no podrán éstos llevar a cabo nuevas operaciones sin contraer responsabilidad personal y solidaria.

Art. 116.- Disuelta una asociación, sus bienes tendrán el destino indicado en sus estatutos, y si nada hubieran dispuesto, serán considerados vacantes, salvo perjuicio a terceros o a los asociados.

Art. 117.- Los acreedores que durante la liquidación no hayan hecho valer su crédito, podrán pedir el pago a aquellos a quienes los bienes hubieren sido adjudicados, dentro del año del cierre de la liquidación, en proporción y dentro de los límites de lo que hayan recibido.

CAPÍTULO III
DE LAS ASOCIACIONES INSCRIPTAS CON CAPACIDAD RESTRINGIDA

Art. 118.- Las asociaciones que no tengan fin lucrativo y que no hayan sido reconocidas como personas jurídicas por el Poder Ejecutivo, podrán adquirir y ejercer los derechos conferidos por el presente capítulo, si cumplen los siguientes requisitos:

a) que los estatutos consten en escritura pública, y reúnan las condiciones previstas en el artículo 104; y

b) que sean inscriptas en el Registro respectivo.

Cumplidos estos requisitos, dichas asociaciones constituyen entidades independientes de las personas físicas que las integran, para el cumplimiento de sus fines.

Art. 119.- Toda asociación regularmente inscripta puede estar en juicio en calidad de actora o demandada por intermedio de la persona a quien, por acuerdo de sus asociados, esté conferida la dirección.

Art. 120.- Toda asociación inscripta tendrá, además, los siguientes derechos:

a) percibir las cuotas y contribuciones de sus asociados;

b) adquirir a título oneroso o gratuito bienes muebles e inmuebles necesarios para el cumplimiento de sus fines;

c) tomar dinero prestado con garantía real o sin ella para efectuar las adquisiciones previstas en el inciso anterior; y

d) percibir fondos concedidos a título de subvención por el Estado.

Art. 121.- Son aplicables a las asociaciones inscriptas las reglas de las asociaciones reconocidas de utilidad pública, en lo que fuere pertinente a su funcionamiento, administración, responsabilidad y extinción. La cancelación de su personalidad y correspondiente inscripción será dispuesta por la misma autoridad que ordenó su inscripción, a instancias de parte legítima o del Ministerio Público.

Art. 122.- Las asociaciones inscriptas podrán aceptar liberalidades testamentarias, bajo la condición de ser reconocidas como asociaciones de utilidad pública por el Poder Ejecutivo.

Art. 123.- Las asociaciones no autorizadas ni registradas no podrán accionar contra sus miembros ni contra terceros. En el acto jurídico realizado en nombre de la asociación, será responsable personalmente el que lo ejecute, y si fueren varios, lo serán solidariamente.

CAPÍTULO IV
DE LAS FUNDACIONES

Art. 124.- La fundación se constituye por la voluntad de una o más personas que destinan a perpetuidad determinados bienes para la creación de una entidad con fines de bien común.

La manifestación de voluntad debe constar en escritura pública o en testamento.

Art. 125.- El instituyente podrá dejar sin efecto el acto de fundación otorgado entre vivos antes de su aprobación por el Poder Ejecutivo, al que deberá comunicarse esta revocación. El heredero del fundador no estará autorizado a revocar la fundación, si el instituyente pidió su aprobación.

Art. 126.- La fundación puede ser impugnada por los herederos, en cuanto afecte su legítima, o por los acreedores del fundador.

Art. 127.- Aprobada la fundación, debe el instituyente, o sus herederos, transferirle la propiedad y posesión de los bienes que le fueron asignados.

Cuando la fundación no es aprobada sino después del fallecimiento del instituyente, ella será reputada, en relación a las disposiciones del fundador, haber existido antes de su muerte.

Art. 128.- Si la fundación fuere instituida en disposiciones testamentarias, corresponderá al albacea o a los herederos pedir la aprobación de ella, y, en su defecto, al Ministerio Público.

Art. 129.- El acto de fundación establecerá los órganos de dirección y administración y las normas para su funcionamiento. Si en dicho acto faltaren estas disposiciones, el Poder Ejecutivo las dictará, teniendo en cuenta el fin instituido y las intenciones del fundador.

Art. 130.- El Poder Ejecutivo podrá autorizar en caso de evidente necesidad la enajenación de bienes de la fundación.

Art. 131.- Si los fines de la fundación se volvieren imposibles, o su cumplimiento afectare el interés público, o su patrimonio resultare insuficiente, el Poder Ejecutivo podrá dar a la fundación otra finalidad, o decretar su extinción.

En la transformación de la finalidad, supresión o modificación de cargos o condiciones, debe ser atendida, en lo posible, la intención del fundador.

El Poder Ejecutivo podrá también alterar la organización de la fundación, siempre que lo exija la transformación de su finalidad o el mejor cumplimiento de la misma.

En caso de extinción se observará, en cuanto al destino de los bienes de la fundación, lo dispuesto para las asociaciones reconocidas de utilidad pública.

La decisión del Poder Ejecutivo será recurrible judicialmente.